近日，奧馬電器的實(shí)控人爭(zhēng)奪戰(zhàn)，賺足了市場(chǎng)的眼球。面對(duì)TCL家電集團(tuán)（全稱“惠州TCL家電集團(tuán)有限公司”）的兇猛進(jìn)攻，奧馬電器董事會(huì)上演了一場(chǎng)教科書(shū)級(jí)的反惡意收購(gòu)防守戰(zhàn)。雖然奧馬電器實(shí)控人趙國(guó)棟所持的全部股份被司法凍結(jié)，但奧馬電器董事會(huì)卻能在這場(chǎng)防守戰(zhàn)中化被動(dòng)為主動(dòng)。從目前雙方的籌碼來(lái)看，TCL家電集團(tuán)、奧馬電器董事會(huì)誰(shuí)將更勝一籌？毒丸計(jì)劃、豪豬條款，奧馬電器這些防惡意收購(gòu)的手段，具備法律效力嗎？
在這場(chǎng)控制權(quán)攻守戰(zhàn)的背后，更值得關(guān)注的是奧馬電器的資金狀況。目前，導(dǎo)致公司陷入資金困局的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)正逐步被奧馬電器剝離，隨著擬出售企業(yè)的公開(kāi)化，涉及其中的逾21億元資金形成原因及去向，引起了投資者和監(jiān)管部門(mén)的注意。
控制權(quán)爭(zhēng)奪白日化
奧馬電器目前的實(shí)際控制人仍是趙國(guó)棟，但第一大股東席位已經(jīng)易主。TCL家電集團(tuán)步步緊逼，和一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例已經(jīng)高達(dá)20%，甚至明確表示目標(biāo)是上市公司控制權(quán)，但是，奧馬電器現(xiàn)在的實(shí)控人趙國(guó)棟并不想出讓控制權(quán)。
這是一場(chǎng)從一開(kāi)始就進(jìn)入高潮的攻守戰(zhàn)。
奧馬電器眼中的“野蠻人”TCL家電集團(tuán)，帶著充足彈藥發(fā)起了猛烈進(jìn)攻，在兩個(gè)多月的時(shí)間里，通過(guò)司法拍賣(mài)、大宗交易、集合競(jìng)價(jià)等多種途徑，和一致行動(dòng)人重慶中新融澤投資中心（有限合伙）一起，攬入了上市公司逾2億股股票，最新持股比例合計(jì)達(dá)20%。還明確表示，“后續(xù)擬進(jìn)一步增持公司股份，并擬最終取得上市公司控制權(quán)?！?nbsp;
隨著TCL家電集團(tuán)的持續(xù)增持，參與奧馬電器控制權(quán)爭(zhēng)奪的雙方，持股比例差距日益加大。
目前趙國(guó)棟及其一致行動(dòng)人西藏融通眾金投資有限公司（下稱“趙國(guó)棟方”），因股份司法拍賣(mài)完成，合計(jì)持有的上市公司股份比例降至12.31%。并且趙國(guó)棟所持股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，若被強(qiáng)制執(zhí)行司法拍賣(mài)，其所持股份將進(jìn)一步降低。
奧馬電器董事會(huì)明顯不歡迎TCL家電集團(tuán)入主，先后做出了各種防守之勢(shì)。一位接近這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的內(nèi)部人士張彬（化名）對(duì)證券時(shí)報(bào)記者感嘆道，“趙國(guó)棟真不愧是做金融出身的，從一開(kāi)始就做好了各種準(zhǔn)備?！?nbsp;
具體來(lái)看，在TCL家電集團(tuán)第一次舉牌之前，奧馬電器就發(fā)布了定增預(yù)案，如今看來(lái)，此次定增或許可以成為上市公司反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”；在TCL家電集團(tuán)開(kāi)始舉牌之后，奧馬電器搬出了旗下奧馬冰箱的“豪豬條款”，以進(jìn)一步保護(hù)下屬企業(yè)；TCL家電集團(tuán)擬通過(guò)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)給公司提名董事會(huì)成員時(shí)，奧馬電器三次拒審提請(qǐng)函；如今TCL家電集團(tuán)已成為上市公司第一大股東，奧馬電器也并未打算變更實(shí)際控制人。
瘋狂增持直至第一大股東的TCL家電集團(tuán)，在奧馬電器看來(lái)是“野蠻人”嗎，奧馬電器董事會(huì)為何會(huì)采取反收購(gòu)措施？北京市東元律師事務(wù)所合伙人戴睿對(duì)記者分析，一般企業(yè)擬入主另一家企業(yè)之前都會(huì)與對(duì)方董事會(huì)打招呼，畢竟收購(gòu)方之后需要提名董事會(huì)成員參與公司日后的經(jīng)營(yíng)管理，完成這一步后才算是真正入主。如果沒(méi)有提前打招呼就通過(guò)增持股票的方式入主，被收購(gòu)一方的董事會(huì)會(huì)判定對(duì)方系惡意收購(gòu)，進(jìn)而采取措施反對(duì)收購(gòu)。
張彬?qū)τ浾弑硎?，不清楚舉牌前雙方高管有沒(méi)有過(guò)接觸，但他認(rèn)為，TCL家電集團(tuán)與奧馬冰箱之間存在業(yè)務(wù)協(xié)同，并且兩家都是實(shí)業(yè)企業(yè)，與寶萬(wàn)之爭(zhēng)中所謂的“門(mén)口的野蠻人”完全不同。
答案或?qū)⒑芸旖視?nbsp;
目前雙方的對(duì)峙似乎有了突破。3月23日，一位不愿具名的知情人士告訴記者，現(xiàn)在奧馬電器董事會(huì)對(duì)TCL家電集團(tuán)的態(tài)度已經(jīng)有所緩和。
3月24日，奧馬電器公告稱，董事會(huì)全票審議通過(guò)了增補(bǔ)第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案，同意增補(bǔ)徐犖犖、胡殿謙為公司董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；并將于4月9日下午召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議該議案。徐犖犖、胡殿謙就是此前由TCL家電集團(tuán)提名，但被奧馬電器董事會(huì)拒審的提審函中涉及的人選。
在易主塵埃落定之前，爭(zhēng)奪戰(zhàn)雙方仍在博弈中。從公告來(lái)看，趙國(guó)棟讓步了嗎？一位業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)稱，趙國(guó)棟方可能拖不下去了，或者雙方私下達(dá)成了某種和解，當(dāng)然同意召開(kāi)股東大會(huì)并不代表雙方熄火。
回溯此次爭(zhēng)奪戰(zhàn)，事實(shí)上，奧馬電器實(shí)控人趙國(guó)棟的資金困局短期內(nèi)還無(wú)法解決，上市公司易主已成定局。只是上市公司的新主人選，趙國(guó)棟原本想自己物色，無(wú)奈半路殺出個(gè)TCL家電集團(tuán)。 #p#分頁(yè)標(biāo)題#e#
去年10月份，奧馬電器發(fā)布定增預(yù)案，擬向北海卿云（全稱“北海卿云信息科技有限公司”）發(fā)行3.25億股股份，占發(fā)行完成后公司總股本的23.08%；發(fā)行價(jià)為3.86元/股，遠(yuǎn)低于目前奧馬電器的最新收盤(pán)價(jià)。北海卿云是上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行完成后，北海卿云的持股比例將高于趙國(guó)棟及其一致行動(dòng)人的持股比例。目前該定增方案已通過(guò)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，實(shí)際上是北海卿云和TCL家電集團(tuán)之間的爭(zhēng)奪，前者已提前獲得公司董事會(huì)“綠卡”，后者則直接用真金白銀獲取機(jī)會(huì)。上述定增方案目前尚待交易所審核，通過(guò)審核的時(shí)間點(diǎn)，或?qū)⒅苯記Q定本次爭(zhēng)奪的勝負(fù)方。
“豪豬條款”是否有效？
另一項(xiàng)決定輸贏方的是奧馬冰箱的“豪豬條款”，但有投資者對(duì)此條款的有效性提出了質(zhì)疑。
在每次TCL家電集團(tuán)增持奧馬電器股份的公告里，奧馬電器均提示了這項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)奧馬冰箱的公司章程約定，奧馬電器實(shí)控權(quán)發(fā)生變更時(shí)，奧馬冰箱選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬應(yīng)以特別決議通過(guò)。也就是說(shuō)，上市公司存在無(wú)法將奧馬冰箱納入合并范圍的風(fēng)險(xiǎn)。
這項(xiàng)保護(hù)公司不被惡意收購(gòu)的條款是什么時(shí)候設(shè)立的呢，是否具備法律效力？戴睿律師分析，反收購(gòu)條款是具備法律效力的，公司章程相當(dāng)于公司的專屬憲法，有權(quán)根據(jù)自己的實(shí)際情況設(shè)立對(duì)應(yīng)的保護(hù)條款。但如果要修改公司章程，需要至少2/3股東投票通過(guò)才生效。如果是對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)起重要作用的子公司更改公司章程，也需要進(jìn)行信息披露。
證券時(shí)報(bào)記者翻遍奧馬電器的歷史公告，上述反收購(gòu)條款最早出現(xiàn)在去年奧馬電器擬向北海卿云定增的有關(guān)公告中，即TCL家電集團(tuán)第一次舉牌之前，因此不需要TCL家電集團(tuán)參與投票就可以設(shè)立。奧馬冰箱無(wú)疑是上市公司的核心子公司之一。但上述條款是否為近期修改增添的，奧馬電器并未進(jìn)行明確的公告。
而天眼查資料顯示，奧馬冰箱分別于2020年3月13日、2021年2月1日更改了公司章程。對(duì)此奧馬電器也并未進(jìn)行公告，具體修改了什么內(nèi)容也無(wú)從得知。奧馬電器證券部人士向記者表示，上市公司子公司修改公司章程并不要求進(jìn)行披露。
資金困局待解
奧馬電器易主是遲早的事，只是目前還尚未確定新主。隨著奧馬電器股東大會(huì)的召開(kāi)、TCL家電集團(tuán)提名董事的入駐，答案或?qū)⒑芸旖視?。但易主塵埃落定之后，新主依然得為互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)收拾殘局。
趙國(guó)棟2015年入主奧馬電器時(shí)，包括奧馬電器原董事長(zhǎng)蔡拾貳在內(nèi)的14位董監(jiān)高立即辭職，其中多位高管進(jìn)入冰箱業(yè)務(wù)繼續(xù)任職。上市公司董事會(huì)血液全數(shù)更新后，就開(kāi)啟了大力發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的征程，奧馬電器也進(jìn)入了“冰箱+金融科技”雙主業(yè)發(fā)展的時(shí)代。
奧馬電器的第一步是收購(gòu)趙國(guó)棟控制下的、擁有自營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)P2P平臺(tái)“好貸寶”的公司——中融金（北京）科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中融金”）51%股權(quán)，其中3.64億元支付給了趙國(guó)棟（對(duì)應(yīng)30.29%股份）。
之后迅速地成立多家金融公司。僅2016年，奧馬電器就以中融金為核心，著手準(zhǔn)備設(shè)立或參股網(wǎng)金信通、普澤基金、網(wǎng)金投資、錢(qián)包保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、錢(qián)包投資、錢(qián)包金證科技、錢(qián)包壹號(hào)、錢(qián)包金服小額貸款、廣投資產(chǎn)管理、西部人壽保險(xiǎn)等10家涵蓋多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)的子公司或?qū)O公司。其中部分企業(yè)在后續(xù)的幾年里進(jìn)行了股權(quán)變動(dòng)、更名等操作。
好景不長(zhǎng)，2018年，奧馬電器旗下的網(wǎng)貸平臺(tái)出現(xiàn)逾期兌付風(fēng)波，進(jìn)而產(chǎn)生連鎖反應(yīng)。當(dāng)年公司就預(yù)計(jì)商業(yè)保理、助貸、車(chē)貸等業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款無(wú)法收回，并計(jì)提了11億元的壞賬準(zhǔn)備，加上計(jì)提中融金商譽(yù)減值5.5億元，2018年公司虧損19億元，中斷了奧馬電器上市以來(lái)連續(xù)9年的持續(xù)增長(zhǎng)。
緊接著，趙國(guó)棟因債務(wù)糾紛，其持有的所有上市公司股份被司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)，他本人也被限制消費(fèi)。趙國(guó)棟所持股份逐步被司法拍賣(mài)，持有比例逐步降低，這才有了此次實(shí)控人之爭(zhēng)。目前其所持股份仍然全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)。
如今上市公司為解決資金困局，賣(mài)掉了奧馬冰箱49%的股權(quán)，也把負(fù)債累累的中融金100%股權(quán)以2元的價(jià)格賣(mài)回給趙國(guó)棟及及權(quán)益寶（北京）科技有限公司。2016年一口氣設(shè)立的10家下屬金融企業(yè)，如今正在陸續(xù)被奧馬電器甩賣(mài)。公司目前正在籌劃出售子公司網(wǎng)金投資（全稱“西藏網(wǎng)金創(chuàng)新投資有限公司”），作價(jià)1.19億元；錢(qián)包金服小額貸款公司（全稱“寧夏錢(qián)包金服小額貸款有限公司”）也擬以950萬(wàn)元的價(jià)格被出售。 #p#分頁(yè)標(biāo)題#e#
一頓猛如虎的操作過(guò)后，奧馬電器的金融科技業(yè)務(wù)目前處于虧損狀態(tài)，而增長(zhǎng)趨勢(shì)良好的冰箱業(yè)務(wù)卻被賣(mài)掉了49%股權(quán)。如果接下來(lái)奧馬電器旗下金融科技業(yè)務(wù)逐漸被剝離，奧馬冰箱因?yàn)楣菊鲁虇?wèn)題觸發(fā)保護(hù)條款而不納入上市公司報(bào)表，上市公司奧馬電器將陷入主業(yè)不明的危機(jī)。因此，妥善解決奧馬電器的資金困局、奧馬冰箱的控制問(wèn)題，都是新主變更后首要面對(duì)的難題。
21億債務(wù)引關(guān)注
1月26日，奧馬電器公告稱，擬向深圳長(zhǎng)河投資有限公司轉(zhuǎn)讓子公司網(wǎng)金投資100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.19億元。轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)目前并無(wú)進(jìn)展，因?yàn)楸澈笊婕傲烁哌_(dá)21.6元的款項(xiàng)。交易所對(duì)此表示高度關(guān)注，火速下發(fā)了關(guān)注函。目前，奧馬電器尚未進(jìn)行回復(fù)。
據(jù)奧馬電器公告，因前期經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，網(wǎng)金投資積欠公司全資子公司錢(qián)包金服（全稱“錢(qián)包金服（北京）科技有限公司”）21.6億元。針對(duì)該往來(lái)款，在本次交易完成后，網(wǎng)金投資將在長(zhǎng)河投資的控制下繼續(xù)向公司償還，具體還款安排為：本次交易完成后當(dāng)年償還不低于全額的20%，次年償還不低于全額的30%，第三年償還完畢全部剩余欠款。
長(zhǎng)河投資是否有能力幫助網(wǎng)金投資在三年內(nèi)歸還上市公司的欠款？這是交易所關(guān)注函的重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題之一，要求公司說(shuō)明長(zhǎng)河投資是否具備運(yùn)營(yíng)網(wǎng)金投資的能力，以及在網(wǎng)金投資應(yīng)付公司21.6億元款項(xiàng)的情況下收購(gòu)網(wǎng)金投資的原因，并要求公司自查長(zhǎng)河投資與公司董監(jiān)高及股東的關(guān)系。
資料顯示，長(zhǎng)河投資成立于2016年，注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，由法定代表人李力獨(dú)資成立。截至2020年底，長(zhǎng)河投資凈資產(chǎn)為32億元，2019年及2020年的凈利潤(rùn)分別為5.3億元、1.9億元。從長(zhǎng)河投資的凈資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，并購(gòu)后幫助網(wǎng)金投資還款并非無(wú)法實(shí)現(xiàn)。但三年內(nèi)湊齊21.6億元也不容易。
另一值得探討的問(wèn)題是，網(wǎng)金投資與錢(qián)包金服之間形成的21.6億元往來(lái)款，是什么時(shí)候，如何形成的？最終流向了哪里？這些問(wèn)題也是交易所的關(guān)注內(nèi)容。
另外值得注意的是，2020年7月，奧馬電器將錢(qián)包保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（后更名“北京國(guó)信智能汽車(chē)有限公司”）100%股權(quán)、錢(qián)包匯通（平潭）商業(yè)保理有限公司（后更名為“山西匯通恒豐科技有限公司”，簡(jiǎn)稱“匯通恒豐”）100%股權(quán)以及珠海錢(qián)包金證科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司網(wǎng)金投資，并完成工商登記變更手續(xù)。這些公司就由上市公司全資子公司變更為全資孫公司。
天眼查最新資料也顯示，這三家公司歸屬于網(wǎng)金投資。記者發(fā)現(xiàn)，匯通恒豐隨著網(wǎng)金投資出售，其中還涉及逾9億元資金，上市公司并未明確公告處置去向。
去年奧馬電器處置中融金股權(quán)時(shí)，形成對(duì)中融金及其子公司的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款9.4億元。2020年10月份，奧馬電器公告稱，已全部收回應(yīng)收款項(xiàng)合計(jì)9.4億元，并已轉(zhuǎn)入公司全資孫公司匯通恒豐所開(kāi)立的銀行賬戶，將全部用于公司及其子公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展及日常經(jīng)營(yíng)支出。彼時(shí)匯通恒豐已轉(zhuǎn)進(jìn)上述即將被出售的網(wǎng)金投資里。
那么，這筆高達(dá)9.4億元的應(yīng)收款，是中融金欠上市公司的還是孫公司匯通恒豐？另外，目前這筆款項(xiàng)歸還后去了哪里，已經(jīng)全部被用于匯通恒豐的日常經(jīng)營(yíng)支出，還是包含在上述所稱的21.6億元往來(lái)款中？
對(duì)此，證券時(shí)報(bào)記者向奧馬電器證券部求證，工作人員表示，這本來(lái)就是該還給匯通恒豐的欠款。他解釋道：“奧馬電器所有的業(yè)務(wù)都是下面的子公司在運(yùn)行，上市公司本身是沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)的，這9億當(dāng)時(shí)還到這個(gè)主體，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)欠款方就是這個(gè)主體?！敝劣?1.6億元的形成原因和解決辦法，該工作人員表示，這個(gè)問(wèn)題會(huì)在后續(xù)回復(fù)關(guān)注函中進(jìn)行詳細(xì)披露，以公司公告為準(zhǔn)。