文 | 張佳儒
股東大會(huì)的決議，工會(huì)委員會(huì)號(hào)召全體職工不要執(zhí)行，職工到底聽誰的？北京匯源的職工，就遇到這樣一道選擇題。
8月14日晚22點(diǎn)31分，北京匯源官方公眾號(hào)“匯源”發(fā)文，稱工會(huì)委員會(huì)獲悉，在8月11日召開的臨時(shí)股東會(huì)上，股東諸暨文盛匯通過自己提名的監(jiān)事、在自己的辦公場(chǎng)所、以自己的單方自行進(jìn)行表決，會(huì)議主持方還強(qiáng)行關(guān)閉北京匯源職工監(jiān)事的發(fā)言麥克風(fēng)阻止發(fā)言。
對(duì)此，北京匯源工會(huì)委員會(huì)持有異議，呼吁全體職工，不承認(rèn)臨時(shí)股東會(huì)的合法性、不執(zhí)行臨時(shí)股東會(huì)的決議，不承認(rèn)臨時(shí)股東會(huì)選舉的董事，“共同抵制這種惡意資本游戲”。
這樣劍拔弩張的“對(duì)壘”局面，外界早有預(yù)期。早在8月9日，北京匯源發(fā)布公開信，將與諸暨文盛匯的矛盾公之于眾，指責(zé)諸暨文盛匯出資不實(shí)、預(yù)告8月11日的股東會(huì)提案可能損害股東及債權(quán)人利益，并號(hào)召股東和債權(quán)人依法維權(quán)。
這場(chǎng)股東會(huì)風(fēng)波，標(biāo)志著北京匯源內(nèi)斗白熱化。外界的目光聚焦在兩個(gè)關(guān)鍵問題上：一是北京匯源現(xiàn)在到底聽誰的？隨著創(chuàng)始人朱新禮的身影頻現(xiàn)，外界紛紛猜測(cè)他是否會(huì)再度出山。二是作為北京匯源的間接股東，上市公司國(guó)中水務(wù)此前投入的9.3億元將何去何從？
內(nèi)斗升級(jí)朱新禮身影頻現(xiàn)，
北京匯源到底聽誰的？
北京匯源和諸暨文盛匯的矛盾，源于幾年前的重整。
2021年初，由于經(jīng)營(yíng)不善、違規(guī)貸款觸發(fā)停牌等原因，匯源集團(tuán)在港交所退市，核心資產(chǎn)北京匯源走上了重整之路。根據(jù)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人計(jì)劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。
然而，根據(jù)北京匯源的披露，文盛資產(chǎn)并未完成約定投資義務(wù)。截至目前，諸暨文盛匯（文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整而設(shè)立的持股平臺(tái)公司）實(shí)繳出資僅占北京匯源注冊(cè)資本22.81%，尚有8.5億元逾期未實(shí)繳。
文盛資產(chǎn)方面也承認(rèn)未完成約定投資義務(wù)，但稱出資7.5億后，實(shí)繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)是屬于資本公積的部分。北京匯源方面強(qiáng)調(diào)，文盛資產(chǎn)支付的7.5 億元中，計(jì)入實(shí)繳資本的僅有4.21億元。
即便雙方存在出資爭(zhēng)議，但從股權(quán)和董監(jiān)高席位來看，諸暨文盛匯已經(jīng)取得優(yōu)勢(shì)地位。
企查查顯示，諸暨文盛匯目前為持股北京匯源60%股份的第一大股東。北京匯源表示，諸暨文盛匯目前把控著董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的提名權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施全面控制。
于是，也就有了8月11日，諸暨文盛匯召開股東大會(huì)，選舉董事、表決議案等一幕。
但問題隨之而來，既然諸暨文盛匯對(duì)北京匯源實(shí)施全面控制，北京匯源劍指大股東的公開信，以及針對(duì)股東會(huì)合法性和決議的“不承認(rèn)、不執(zhí)行”的呼吁，又是怎么出爐的？
原來，從北京匯源董監(jiān)高人員情況看，仍有核心崗位由匯源集團(tuán)背景方人員占據(jù)。根據(jù)企查查以及公開報(bào)道，北京匯源董事長(zhǎng)為鞠新艷，CEO為朱琳，兩人為匯源集團(tuán)背景人員。
據(jù)北京匯源公眾號(hào)，8月11日，公司唯一的監(jiān)事出席會(huì)議，擬對(duì)會(huì)議的合法性提出異議，卻被強(qiáng)行閉麥。北京匯源未透露監(jiān)事姓名，但顯然，此人為匯源集團(tuán)背景或與文盛資產(chǎn)意見相左的高管。
在股權(quán)和匯源集團(tuán)背景高管人數(shù)均處于劣勢(shì)的情況下，北京匯源只能通過發(fā)布公開信和工會(huì)異議函的方式，號(hào)召更多股東和職工站到自己這邊。對(duì)于北京匯源工會(huì)委員會(huì)的異議函，諸暨文盛匯尚未有回應(yīng)。
匯源集團(tuán)體系中，靈魂人物為匯源集團(tuán)創(chuàng)始人朱新禮。值得注意的是，近期朱新禮身影頻現(xiàn)。
比如，根據(jù)北京匯源公眾號(hào)6月17日發(fā)的圖文，匯源集團(tuán)2025屆首批大學(xué)生實(shí)習(xí)董事長(zhǎng)座談會(huì)上，一位白發(fā)老人出席。2024年，一頭白發(fā)的朱新禮以匯源集團(tuán)董事長(zhǎng)的身份出席公益活動(dòng)。對(duì)比圖文中的形象與董事長(zhǎng)職務(wù)，可確定這位白發(fā)老人便是朱新禮。
另有媒體報(bào)道，8月11日，有接近匯源的核心人士所發(fā)出視頻顯示，朱新禮就“四邊四問”對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)。北京匯源公眾號(hào)6月25日發(fā)文提及，匯源人要堅(jiān)持落實(shí)“五個(gè)堅(jiān)持”與“四邊四問”。
基于上述信息，外界猜測(cè)朱新禮是否將重新出山，目前匯源集團(tuán)和北京匯源方面尚未澄清。
值得注意的是，在北京匯源重整后，與匯源集團(tuán)在股權(quán)層面關(guān)聯(lián)不大，但聯(lián)系緊密。北京匯源擁有“匯源”品牌及商標(biāo)所有權(quán)、銷售渠道以及順義工廠和 15 條自有生產(chǎn)線等。匯源集團(tuán)則保留了果園種植基地及大部分生產(chǎn)線。北京匯源采用輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，委托匯源集團(tuán)代工，將約80%的生產(chǎn)線回租給匯源集團(tuán)，并向其采購(gòu)產(chǎn)成品等。
在北京匯源公眾號(hào)中，大量發(fā)布匯源集團(tuán)公益、戰(zhàn)略合作、員工培訓(xùn)、人才招聘等內(nèi)容。
種種信息表明，朱新禮帶領(lǐng)的匯源集團(tuán)仍能對(duì)北京匯源施加不小的影響。
“匯源果汁”又迎命運(yùn)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，
國(guó)中水務(wù)的9.3億命運(yùn)如何？
北京匯源這場(chǎng)工會(huì)持有異議的股東大會(huì)，是“匯源果汁”的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，股東會(huì)的本質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)的終極博弈，也影響著股東和債權(quán)人權(quán)益。
8月14日晚發(fā)布的文章中，北京匯源提到了股東會(huì)選舉董事，意味著大股東在管理層面施加控制，其他議案沒有具體提及。此次發(fā)布的異議函僅為摘要，這意味著北京匯源后續(xù)或?qū)⑴陡鼮樵敱M的信息。
回溯至8月9日，北京匯源在公開信中曾提及一項(xiàng)關(guān)鍵議案：即諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補(bǔ)虧損。該議案正是北京匯源發(fā)布公開信的導(dǎo)火索。
北京匯源表示，當(dāng)前資本公積總額中半數(shù)以上存在不確定性。截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。
據(jù)多家媒體報(bào)道，北京匯源資本公積金余額中，目前尚有17名債權(quán)人未受領(lǐng)股權(quán)，對(duì)應(yīng)55.3億元資本公積存在不確定性。
北京匯源提醒股東和債權(quán)人，若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對(duì)暫未確定的資本公積進(jìn)行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。
外界有聲音認(rèn)為，諸暨文盛匯或在為未來的分紅鋪路。北京匯源表示，如果由諸暨文盛匯主導(dǎo)進(jìn)行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機(jī)會(huì)在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。
需要重點(diǎn)關(guān)注的是，諸暨文盛匯在北京匯源的權(quán)益占比，直接影響上市公司國(guó)中水務(wù)9.3億元投資的前景。
根據(jù)公開信息，自2022年起，國(guó)中水務(wù)先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。
2024年7月，國(guó)中水務(wù)披露重組公告，擬向上海邕睿收購(gòu)其持有的諸暨文盛匯股份，從而成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。2025年4月，國(guó)中水務(wù)重組終止，原因?yàn)椤敖灰讟?biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)”。
根據(jù)國(guó)中水務(wù)歷史公告，上海邕睿持有的諸暨文盛匯股權(quán)被凍結(jié)，源于粵民投向法院以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由提起訴前保全。
粵民投全稱“廣東民營(yíng)投資股份有限公司”，是多家大型民營(yíng)企業(yè)發(fā)起設(shè)立的民營(yíng)投資公司。從股權(quán)層面看，粵民投持有文盛資產(chǎn)4.96%的股份，間接持有上海邕睿股權(quán)。從業(yè)務(wù)層面看，粵民投及關(guān)聯(lián)方曾與文盛資產(chǎn)有多項(xiàng)業(yè)務(wù)合作，此次卻因違約、資金流向爭(zhēng)議等出現(xiàn)較大糾紛。
媒體援引接近案件相關(guān)人士透露的信息報(bào)道，若文盛資產(chǎn)不積極解決相關(guān)糾紛，粵民投等將委托律師采取進(jìn)一步措施，包括追查國(guó)中水務(wù)收購(gòu)文盛匯股權(quán)的9.3億元金額的去向，對(duì)于文盛資產(chǎn)與國(guó)中水務(wù)之間的交易，將根據(jù)所掌握的事實(shí)及證據(jù)，提出確認(rèn)無效之訴或撤銷之訴等。
對(duì)此，文盛資產(chǎn)主要負(fù)責(zé)人對(duì)媒體表示，出售北京匯源部分股權(quán)所獲資金，其中一大部分用于匯源項(xiàng)目的投資，另一部分用于文盛資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)開支和投資，資金的流向都是正當(dāng)且有據(jù)可查的。
目前，粵民投與文盛資產(chǎn)之間的糾紛是否已經(jīng)解決，暫無官方公開確切信息。
一邊是粵民投的訴訟壓力，另一邊是北京匯源的內(nèi)斗持續(xù)升級(jí)，國(guó)中水務(wù)投資的9.3億元正面臨著多重挑戰(zhàn)。
事實(shí)上，北京匯源因大股東出資不實(shí)，已對(duì)諸暨文盛匯及上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司提起訴訟。根據(jù)最高法的規(guī)定，股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，人民法院予以支持。
倘若諸暨文盛匯因出資問題導(dǎo)致其60%的權(quán)益比例被調(diào)整，或股東其他權(quán)利被限制，那么國(guó)中水務(wù)通過其間接持有的北京匯源股權(quán)價(jià)值，也將面臨不確定性影響。
由此可見，國(guó)中水務(wù) 9.3 億元投資的安全性已然蒙上陰影，如何保障投資者權(quán)益成為當(dāng)下備受關(guān)注的焦點(diǎn)話題。
值得注意的是，2022年，在國(guó)中水務(wù)受讓諸暨文盛匯31.481%的股份時(shí)，協(xié)議中明確，若北京匯源重整相關(guān)協(xié)議不能按期被執(zhí)行或履行，國(guó)中水務(wù)有權(quán)要求回購(gòu)股權(quán)。
但如今，在諸暨文盛匯出資不到位、北京匯源內(nèi)斗升級(jí)的情況下，截至目前，國(guó)中水務(wù)既未發(fā)布要求回購(gòu)的公告，也未作出任何說明。
綜合來看，北京匯源股權(quán)之爭(zhēng)背后的多方角力仍在持續(xù)，其影響早已超越矛盾雙方本身，還擴(kuò)散至背后的其他股東與債權(quán)人，更將上市公司中小股東的利益裹挾其中，使得這場(chǎng)資本博弈的復(fù)雜性與風(fēng)險(xiǎn)性持續(xù)攀升。對(duì)于事件未來的走向，我們將持續(xù)保持關(guān)注。
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