吳清本報(bào)記者 吳可仲 北京報(bào)道
在十一假期前一天晚間，兗州煤業(yè)（600188.SH，01171.HK）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金約183.55億元收購(gòu)控股股東兗礦集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。10月14日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者從兗州煤業(yè)獲悉，目前該交易已提交聯(lián)交所預(yù)審，不過(guò)尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)，最遲到12月底前會(huì)有結(jié)果。
引發(fā)廣泛關(guān)注和爭(zhēng)議的是，不僅因?yàn)檫@或?qū)⑺⑿陆陙?lái)國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)最大的一筆現(xiàn)金收購(gòu)交易紀(jì)錄；還有這筆“天價(jià)”關(guān)聯(lián)交易的必要性和交易定價(jià)的合理性。
兗州煤業(yè)2020年中報(bào)顯示，公司現(xiàn)有貨幣資金244億元，而此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易一下子從公司拿走約184億元現(xiàn)金，是否會(huì)造成上市公司流動(dòng)資金緊張？有不少投資者甚至質(zhì)疑，這樣會(huì)變相“掏空”上市公司。
另外，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)也引發(fā)了一些質(zhì)疑，比如此次收購(gòu)標(biāo)的之一的陜西未來(lái)能源化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“未來(lái)能源”），其凈資產(chǎn)是121億元，而評(píng)估價(jià)（也是交易定價(jià)）卻是239億元，幾乎翻番；同時(shí)，此次兗礦集團(tuán)賣給上市公司資產(chǎn)得到約184億元現(xiàn)金，除大股東持股外，兗州煤業(yè)A股和港股的市值均為70億元左右，如果大股東用184億元中的140億元把剩下的股份全部買回，注入上市公司的資產(chǎn)又回到自己手里，但手里卻多了40億元現(xiàn)金。有投資者質(zhì)疑：“正是此次交易畸形的定價(jià)造成了這種不合理現(xiàn)象的存在。”
不過(guò)，兗州煤業(yè)方面對(duì)此并不認(rèn)可。兗州煤業(yè)董秘靳慶彬在接受記者采訪時(shí)表示，本次交易的目標(biāo)是增厚業(yè)績(jī)，提高公司盈利水平，提升股東回報(bào)。目前公司盈利能力強(qiáng)勁，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流非常充沛，每年約200億元。本次交易不會(huì)對(duì)公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，也不會(huì)影響公司未來(lái)的分紅政策。
“天價(jià)”交易的由來(lái)
根據(jù)公告，此次兗州煤業(yè)擬以現(xiàn)金約183.55億元收購(gòu)兗礦集團(tuán)資產(chǎn)，包括未來(lái)能源49.315%股權(quán)、兗礦榆林精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精細(xì)化工”）100%股權(quán)、兗礦魯南化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯南化工”）100%股權(quán)、兗礦濟(jì)寧化工裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“化工裝備”）100%股權(quán)、兗礦煤化供銷有限公司（以下簡(jiǎn)稱“供銷公司”）100%股權(quán)、山東兗礦濟(jì)三電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)三電力”）99%股權(quán)和兗礦集團(tuán)信息化中心相關(guān)資產(chǎn)。
由于兗礦集團(tuán)直接和間接持有兗州煤業(yè)56.01%股份，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
兗州煤業(yè)稱，本次交易完成后，其與上述七家標(biāo)的公司將在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度、財(cái)務(wù)管理、信息技術(shù)等方面進(jìn)行整合。
對(duì)于本次交易初衷和目標(biāo)，兗州煤業(yè)在給記者的回函中表示，交易完成后，兗州煤業(yè)將進(jìn)一步延伸煤炭上下游產(chǎn)業(yè)鏈，在增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力的同時(shí)，加快推進(jìn)公司化工板塊從基礎(chǔ)化工向高端化工升級(jí)。另外，本次交易有助于兗州煤業(yè)大幅降低與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
兗州煤業(yè)方面表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，兗州煤業(yè)將擁有榆林甲醇廠、鄂爾多斯(9.710, 0.30, 3.19%)榮信化工、未來(lái)能源煤制油、魯南化工四個(gè)化工園區(qū)，年化工產(chǎn)品生產(chǎn)能力將達(dá)1000萬(wàn)噸，有利于擴(kuò)大公司化工板塊規(guī)模效應(yīng)，提高區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力。
另外，對(duì)于兗礦集團(tuán)來(lái)說(shuō)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑑嫉V集團(tuán)資產(chǎn)證券化率將達(dá)到90%左右，更加符合其國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司定位。
其實(shí)本次交易可以說(shuō)是此前山東煤炭業(yè)重組整合的延續(xù)，記者曾于7月上旬關(guān)注報(bào)道了山東兩家主流煤企兗礦集團(tuán)與山東能源籌劃戰(zhàn)略重組事宜。1個(gè)月后，兗州煤業(yè)公告稱，兗礦集團(tuán)與山東能源的聯(lián)合重組事宜獲批。
煤炭信息研究院院長(zhǎng)賀佑國(guó)告訴記者，目前主流煤企間的并購(gòu)整合是行業(yè)的一個(gè)趨勢(shì)，特別是區(qū)域內(nèi)的煤企整合，確實(shí)可以減少內(nèi)耗，加強(qiáng)協(xié)同，提升行業(yè)話語(yǔ)權(quán)。
交易定價(jià)是否公允
公司并購(gòu)整合內(nèi)部各項(xiàng)業(yè)務(wù)，加強(qiáng)協(xié)同本無(wú)可厚非，但本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)卻引發(fā)了一些質(zhì)疑。
根據(jù)公告，此次關(guān)聯(lián)交易，兗州煤業(yè)將向兗礦集團(tuán)直接支付183.55億元現(xiàn)金。而兗州煤業(yè)由于行業(yè)周期和今年以來(lái)疫情等因素的影響，近期業(yè)績(jī)承壓。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#
兗州煤業(yè)2019年年報(bào)顯示，2019年公司凈利潤(rùn)86.68億元，同比增加9.6%；不過(guò)扣除非經(jīng)常性損益后，公司凈利潤(rùn)為74.72億元，同比下滑12.01%；2020年上半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)46億元，同比下滑14.2%。
截至2020年6月30日，兗州煤業(yè)現(xiàn)有的貨幣資金為244.74億元，此次關(guān)聯(lián)交易一次性拿走約184億元現(xiàn)金，這也引發(fā)“掏空”上市公司的質(zhì)疑。投資者擔(dān)心后續(xù)公司分紅意愿和能力下降。
兗州煤業(yè)此前一直以高分紅著稱業(yè)內(nèi)，“上市公司一下拿出這么多現(xiàn)金，流動(dòng)性將十分緊張，分紅能力明顯下降；同時(shí)，控股股東大量現(xiàn)金在手，對(duì)資金需求下降，其分紅的意愿也會(huì)下降?！鄙鲜鐾顿Y者表示。
對(duì)此，靳慶彬表示，公司目前貨幣資金存量及充沛的現(xiàn)金流入額完全可以滿足本次交易及日常運(yùn)營(yíng)的需求，本次交易不會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)和分紅造成影響。而且標(biāo)的資產(chǎn)盈利強(qiáng)、現(xiàn)金流充沛，交易完成后，將增厚每股收益，進(jìn)而提升股息金額和現(xiàn)金流。2019年和2020年上半年，標(biāo)的資產(chǎn)累計(jì)凈利潤(rùn)分別是27.41億元和9.58億元；累計(jì)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~48.02億元和20.43億元。
而由關(guān)聯(lián)交易而來(lái)的交易定價(jià)也備受關(guān)注，有分析認(rèn)為，此次標(biāo)的資產(chǎn)2019年凈利潤(rùn)是16億元，此次作價(jià)近184億元；而上市公司2019年凈利潤(rùn)是86億元，港股總市值是226億元，按此計(jì)算，收購(gòu)的資產(chǎn)定價(jià)是上市公司公允價(jià)格的4.4倍?！艾F(xiàn)在煤炭股大面積破凈的情況下，兗州煤業(yè)港股的市凈率更低至0.4倍，在這種情況下，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)卻比市場(chǎng)公允價(jià)格高出逾4倍，這樣的定價(jià)對(duì)投資者公平嗎？”上述投資者提出質(zhì)疑。
對(duì)此，兗州煤業(yè)給出的解釋是，A股上市公司近期完成的可比交易中，陜西黑貓(2.980, 0.04, 1.36%)收購(gòu)建新煤化49%股權(quán)的PB為2倍、遼寧能源(3.320, 0.03, 0.91%)收購(gòu)沈陽(yáng)焦煤100%股權(quán)PB為2.09倍，本次交易估值處于同行業(yè)上市公司估值的合理區(qū)間內(nèi)，本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)為兗礦集團(tuán)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力較強(qiáng)，PB高于1為合理情況。
交易運(yùn)作頻頻為哪般
其實(shí)近半年來(lái)，兗州煤業(yè)的資產(chǎn)交易運(yùn)作不斷。
今年3月，兗州煤業(yè)完成對(duì)澳洲優(yōu)質(zhì)礦井莫拉本煤礦10%股權(quán)的增持；9月4日，兗州煤業(yè)出資39.6億元，收購(gòu)內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)51%的股權(quán)。
對(duì)此，標(biāo)普發(fā)布報(bào)告稱，兗州煤業(yè)收購(gòu)內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)，將導(dǎo)致兗州煤業(yè)及其母公司兗礦集團(tuán)的信用指標(biāo)雙雙弱化。
標(biāo)普?qǐng)?bào)告認(rèn)為，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)杠桿高企，將給兗州煤業(yè)帶來(lái)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，但兗礦集團(tuán)的債務(wù)體量相對(duì)較大且評(píng)級(jí)緩沖充足，可助其消化內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的巨額債務(wù)。
在強(qiáng)化主業(yè)的同時(shí)，兗州煤業(yè)還在加快對(duì)非主業(yè)資產(chǎn)的剝離。今年3月，兗州煤業(yè)宣布出售兗煤國(guó)際貿(mào)易公司、兗煤新加坡兩家全資孫公司100%股權(quán)。
就此，靳慶彬告訴記者，今年以來(lái)，兗州煤業(yè)進(jìn)一步明確了發(fā)展戰(zhàn)略，把“煤、煤化工、煤電”三大業(yè)務(wù)，定位為公司的主業(yè)，并加快了主業(yè)資產(chǎn)整合和非主業(yè)資產(chǎn)的剝離。同時(shí)通過(guò)收購(gòu)協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)、盈利潛力大的優(yōu)質(zhì)資源和目標(biāo)企業(yè)，及推進(jìn)公司重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，拓展公司發(fā)展空間，夯實(shí)未來(lái)發(fā)展基礎(chǔ)。
不過(guò)持續(xù)的并購(gòu)運(yùn)作也給兗州煤業(yè)帶來(lái)現(xiàn)實(shí)的資金壓力，部分并購(gòu)資產(chǎn)也一定程度上拖累其業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
就在此次183.55億元關(guān)聯(lián)交易推進(jìn)的同時(shí)，兗州煤業(yè)董事會(huì)還審議通過(guò)開(kāi)展境內(nèi)外融資業(yè)務(wù)的議案，批準(zhǔn)公司或控股子公司在境內(nèi)外融資不超過(guò)300億元。
在加碼融資的背后，兗州煤業(yè)的業(yè)績(jī)并不樂(lè)觀。2020年中報(bào)顯示，其上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1096.13億元，同比增長(zhǎng)3.43%；但實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)46億元，同比下降14.2%。靳慶彬表示，“上半年公司自產(chǎn)煤平均銷售價(jià)格446.21元/噸，同比下降104.36元/噸，是業(yè)績(jī)下滑的主要原因。”
卓創(chuàng)資訊煤炭分析師張敏告訴記者，相比上半年，開(kāi)工率回升、終端下游積極補(bǔ)庫(kù)，再加上對(duì)澳大利亞等進(jìn)口煤的限制，國(guó)內(nèi)煤炭需求持續(xù)釋放，一直到年底，煤價(jià)都有較強(qiáng)支撐。不過(guò)過(guò)完春節(jié)，供應(yīng)端就會(huì)寬松，價(jià)格會(huì)回調(diào)。